Вопросы к Юристу

Недействительная сделка стоимость помещения превышает в разы рыночную

Ольга Рогова – юрисконсульт КСК групп

В судебной практике достаточно распространены споры, связанные с оспариванием договоров купли-продажи имущества в связи с занижением, в том числе явным, его стоимости по сравнению со сложившимся рыночным уровнем цен на аналогичные объекты. Соответствующие требования заявляются, как правило, акционерами (участниками) или новым руководством организации-продавца, полагающими, что их права и законные интересы ущемлены отчуждением имущества на невыгодных условиях. Вместе с тем у судов отсутствует однозначный подход по вопросу оценки договоров с заниженной стоимостью. Многие суды сходятся во мнении, что стороны вправе самостоятельно определять условия заключаемых договоров, в том числе определять цену договора.

В этой связи возникает вопрос. Можно ли оспорить заключенный договор по продаже имущества по заниженной цене, и по каким основаниям?

Так, к нам обратился собственник компании за помощью в обжаловании заключенной сделки бывшим генеральным директором. Данная сделка была направлена на отчуждение автотранспортных средств по заниженной цене. Примечательно в данной ситуации было то, что покупателем данного имущества явился отец супруги сына бывшего генерального директора (сват), который на момент совершения сделки занимал должность заместителя генерального директора по хозяйственной части. Следует отметить, что оспаривание сделки лишь по тому основанию, что в она была совершена не по рыночной цене, не является 100% признанием данной сделки недействительной. По этому вопросу нет сложившейся судебной практики, есть как положительные, так и отрицательные судебные решения. Поэтому в данной ситуации, с учетом фактических обстоятельств дела, юристами была выработана следующая позиция.

В обосновании иска было указано, что договор заключен в ущерб интересам Общества и подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку общая стоимость отчужденных транспортных средств значительно ниже рыночной стоимости указанных транспортных средств. Кроме того, данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена общим собранием участников Общества в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ‒ далее «Закон об ООО» порядке. О причинении сделкой ущерба интересам Общества было известно покупателю, который в течение десяти лет работал в Обществе, при этом на момент совершения сделки – в должности заместителя генерального директора Общества по хозяйственной части. Кроме этого, было заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде применения двойной реституции (возврата всего полученного по сделке).

С учетом представленных доказательств, проведению судебной оценочной экспертизы по ходатайству Истца и фактических обстоятельств дела судом было установлено, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при признании сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, о наличии явного ущерба для Общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях‒ например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из представленных в материалы дела доказательств было установлено, что действительная стоимость транспортных средств на момент совершения договора купли-продажи значительно, более чем в 10 раз, превышала установленную цену в договоре. Таким образом, договор купли-продажи транспортных средств был совершен в ущерб интересам Общества, что должно было быть очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, тем более для покупателя, работавшего в Обществе в должности заместителя генерального директора по хозяйственной части.

При таких обстоятельствах заключенный договор купли-продажи автотранспортных средств, заключенный между Обществом и Покупателем, признан недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 45 «Закона об ООО» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица ‒ в частности, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом. В соответствии с пунктом 6.1 указанной статьи, лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 45 «Закона об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом было установлено, что на день совершения сделки по отчуждению автотранспортных средств участником Общества являлся бывший генеральный директор с долей 12%.

В подтверждение довода о совершении сделки с заинтересованностью юристы сослались на то, что сын являвшегося на момент совершения сделки единоличного исполнительного органа Общества и дочь покупателя являлись супругами ‒ таким образом, составляли на момент совершения сделки одну группу лиц как с генеральным директором Общества, так и с Покупателем.

Таким образом, применительно к пунктам 7 и 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», стороной (покупателем) договора купли-продажи транспортных средств являлось лицо, аффилированное с единоличным исполнительным органом Общества, следовательно, данная сделка как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, должна была быть одобрена общим собранием участников Общества, не заинтересованных в сделке, в порядке, установленном статьей 45 «Закона об ООО».

Однако решения общего собрания участников Общества об одобрении договора купли-продажи транспортных средств не принималось.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что заключенный договор по продаже автотранспорта подлежит признанию недействительным как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушениями требований статьи 45 «Закона об ООО».

Предусмотренных пунктом 5 статьи 45 «Закона об ООО» оснований, по которым суд мог бы отказать в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, судом не установлено.

Таким образом, нам удалось доказать недействительность сделки по продаже автотранспортных средств по заниженной стоимости по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 «Закона об ООО» и, как результат, добиться положительного решения для нашего клиента.

В рассмотренной ситуации также необходимо иметь в виду, что действия бывшего генерального директора, совершившего сделку по реализации имущества общества по существенно заниженной цене, могут быть предметом рассмотрения в рамках уголовного дела (ч.1 ст.201 УК РФ) как использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод для себя, других лиц.

Неравноценные сделки несостоятельного должника

Неравноценные для должника условия сделок имеют правовое значение для их оспаривания, если в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, а в сделках, заключенных до возбуждения дела о банкротстве, неравноценные условия сделок приобретают правовое значение именно как основания для оспаривания впоследствии, если в отношении должника будет возбуждено дело о банкротстве. Под возбуждением дела о несостоятельности имеется в виду вынесение арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (абзац 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63

«О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»

).Оспаривание неравноценных сделок несостоятельного должника получило широкое распространение в судебной практике.

Занижение стоимости недвижимости в договоре купле-продажи

Поэтому в вашем случае только 1 год. 29 Июля 2015, 18:42 Ответ юриста был полезен?

+ 0 — 0 Свернуть Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

  • Горюнов ЕвгенийЮрист, г. Ивантеевка
    1. эксперт
    2. 6149ответов
    3. 3119отзывов

    1) Нужно ли при оформлении сделки и заключении помимо договора купли-продажи, а также договора, скажем, на приобретение «неотъемлемых улучшений», брать с продавца расписку на разницу сумм?

    Имеет ли такая расписка юридическую силу? Алексей да, расписку брать обязательно, но еще лучше прописать в договоре реальную сумму покупки 2) Как я понимаю, в случае доказательства со стороны налоговых органов, что сделка прошла по заниженной цене, дело будет передано в суд.

    Занижение и завышение цены в договоре купли-продажи недвижимости

    НО! с 2017 года, если в договоре продажи указана цена менее кадастровой стоимости, будет для расчета подоходного налога применяться именно она.

    Итак, Вы согласились на занижение цены в договоре. Например: квартира стоит 5 000 000.0 Продавец просит указать в договоре 3 300 000.0 и пишет две расписки: на сумму 3 300 000 и 1 700 000 и Вы передаете ему деньги.

    Через некоторое время он обращается к Вам с предложением расторгнуть договор.

    -Вы конечно отказываете.

    Занижение стоимости квартиры

    Не удивительно, что экономия таких сумм в интересах собственника.По преимуществу занижение цены применяется в отношении к , которое получено на основании .

    В ситуации занижения покупатель не только ничего не выигрывает, но и терпит реально выраженный в финансовом эквиваленте убыток, а так же упускает возможную выгоду.

    Какие сделки настораживают ФНС больше других

    Сделки не превышают миллиардный порог, взаимозависимость, прикрытую многоходовыми схемами, нелегко доказать, то есть сделка не подпадает под категорию контролируемой.

    Обратите внимание Налоговый орган может представить суду доказательства необоснованного возникновения у налогоплательщика налоговой выгоды.

    Существуют ли в ГК РФ ограничения для применения свободных договорных цен?

    (Р.П.Булыга, Продажа недвижимости: учет и налогообложения// Бухгалтерский учет», № 7, 2000).

    При этом практически все авторы, касающиеся налоговых вопросов, обращают внимание на проблемы применения статьи 40 НК РФ – но это всё-таки налоговый контроль за ценами, с точки же зрения ГК РФ никаких ограничений на ценообразование в отношениях между коммерческими организациями не существует!

    ФАС Московского округа в постановлении от 5 марта 2002 г.

    Признание договора купли-продажи недвижимости недействительным в связи заниженной стоимостью предмета договора

    В нашем случае обьекты недвижимости были приобретены в марте 2015г., а заявление о признании банкртом было принято судом опреленеием в октябре 2015г., то есть через пол года после соверщения сделки. Приобретенные обьекты недвижимости по сути не имеют ценности, они находятся почти в разрушенном сосотянии, но земельный участок занижен в половину от стоимости, котрую указывает временный управляющий в своем заявлении.

    Понимая, что судебное разбирательства по существу действительности или недействительности настоящего догвора неизбежно, я начала смотреть практику по данному вопросу и наткнулась на совершенно свежее постановление Пленума Верховоного суда РФ № 25 от 23.06.2015г., где говрится следующее, касаясь данного вопроса: Сторона сделки, которая заявила о ее недействительности (ничтожности, оспоримости)

    При возврате стоимости полученного по недействительной сделке имущества суд должен определить его рыночную стоимость

    Представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости спорного имущества не может служить надлежащим доказательством по делу.

    В Постановлении Президиум ВАС РФ сформулировал позицию по вопросу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости полученного по сделке имущества.

    Он указал, что в случае невозможности возвратить полученное по недействительной сделке в натуре на основании п.

    Дела о расторжении, изменении, признании договора недействительным

    Те же цели – повысить прозрачность сделок и собираемость налогов – преследует инициатива Минфина. Недавно министр финансов Антон Силуанов заявил, что безналичные расчеты могут стать обязательными для крупных покупок стоимостью свыше 600 тыс. руб. По мнению ведомства, по уровню наличных денег в российском обороте Россия соответствует неразвитой экономике, так как в развивающихся странах этот показатель не превышает 15%, в развитых 7-10%.
    Неконтролируемая наличность приводит к росту теневой экономики, который в России составляет порядка 30% ВВП. Новые предложения по введению системы безналичных платежей и расчетов будут готовы этим летом и в первую очередь скажутся на прозрачности сделок на рынке недвижимости. Профи против Эксперты полагают, что практика усиленного контроля вряд ли принесет заметные результаты.

    Опасность сделки по нерыночной цене

    Методика выявления «уклонистов» довольно проста: нарушение становится очевидным в случае подачи покупателем квартиры заявления на получение вычета по НДФЛ. Инспекторы проверяют стоимость квартиры, указанной в договоре на соответствие рыночным ценам, изучают платежные документы и кредитный договор, если квартира приобретается с привлечением ипотеки. Если сумма, проставленная в этих документах, больше, чем указанная в договоре купли-продажи, налоговики пользуются своим правом допросить гражданина, затребовать документы из банка о сумме выданного кредита, а также оценку стоимости объекта недвижимости.
    Когда речь идет о некредитной квартире, то основным ориентиром становится среднерыночная цена. Если собранные доказательства намеренного занижения цены будут признаны весомыми, продавец получит налоговые претензии в размере 13% от реальной стоимости квартиры за минусом вычета.

    Когда сделку с недвижимостью могут признать недействительной?

    Факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. То есть, правильно ли я поняла, что в моем случае сделку как таковую, могут и не признать недействительной, а лишь прировнять сумму к заявленной временным управляющим/конкурсным управляющим и донасчитать налог для ЮР. лица, в силу того, что занижая сумму в договоре юр.лицо пыталось уйти от налогов? Может есть реальные ситуации, буду признательна за комментарии P.S.

    В каком случае сделку с недвижимостью могут признать недействительной?

    Последствия недействительной сделки предусмотрены статьей 167 ГК РФ. В соответствии с ней, недействительная сделка признается как бы не имевшей места и не влечет за собой юридических последствий. В результате признания сделки недействительной наступает двухсторонняя реституция, то есть каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное возместить его стоимость – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Недействительные сделки по новым правилам

    ОО» оснований, по которым суд мог бы отказать в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, судом не установлено. Таким образом, нам удалось доказать недействительность сделки по продаже автотранспортных средств по заниженной стоимости по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 «Закона об ООО» и, как результат, добиться положительного решения для нашего клиента.
    В рассмотренной ситуации также необходимо иметь в виду, что действия бывшего генерального директора, совершившего сделку по реализации имущества общества по существенно заниженной цене, могут быть предметом рассмотрения в рамках уголовного дела (ч.1 ст.201 УК РФ) как использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод для себя, других лиц.

    Сделки с указанием в договорах заниженной стоимости недвижимости

    В налоговых инспекциях организуют специальные подразделения по выявлению граждан, занизивших в договоре купли-продажи цену недвижимости, находившейся в собственности менее трех лет. Об этом говорится в письме центрального аппарата Федеральной налоговой службы, разосланном по инспекциям.


    Смотрите видео: Признание сделки купли продажи недействительной (September 2019).